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公司被併 轉讓金列股利所得

2016-05-31 03:30:20經濟日報 記者郭珈爾/台北報導

台北國稅局近日查核時發現,民眾所投資的公司因轉讓合併而消滅,常誤將自己取得的轉讓金申報為證券交易所得。國稅局官員提醒,公司若有合併消滅的情形,股東的所得應為股利所得,該種營利所得應併入綜合所得額一併課稅。

安永聯合會計師事務所會計師楊建華補充,股東必須繳納的稅負多寡,也是企業執行併購策略時考量的重點。常見的「先買再併」策略,是先以公開收購的方式向股東買下股票,再以合併方式消滅公司。股東若是在公開收購階段賣出股票,在證券交易所得稅廢除後,僅須繳納證券交易稅,不須就所得部分繳稅;但股東若是獲配公司消滅後的現金對價,對價和出資額的差額即為股利所得,按累進稅率課徵綜合所得稅。

財政部曾經發布解釋,說明原股東在公司合併消滅時如何繳納稅負。公司將合併對價超過全體股東出資額的部分以現金實現,並分配給股東。股東所得的現金應被視作股利所得,並課徵綜合所得稅。

官員舉例,甲公司以概括轉讓的方式被乙公司合併,甲公司的股東持股因而消滅。甲公司該年度分配給某股東現金1,000萬元,1,000萬元包括原始投資股金200萬元、股金溢額800萬元,800萬元的溢額即是屬於股利所得,而非證券交易所得,須併入該名股東的綜合所得總額,以累進稅率計算稅負。

值得注意的是,出資額通常是包括股本和資本公積。但股東若非原始投資人,而是在股票市場中買賣而持有股份,股票的取得成本高於出資額,所獲的實際股利所得較低,股東必須負舉證責任,提出文件說明實際所得,才能重新計算稅額。

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